Macy’s, Proxy Battle, Активист предложил внести изменения в Правление

Обновлено 20 февраля в 16:41 по восточному времени Руководство Arkhouse продолжает оказывать давление на Macy’s Inc. Во вторник Macy’s указала, что Arkhouse начала борьбу с Macy’s по доверенности, выдвинув девять кандидатов для избрания в совет директоров ритейлера на ежегодном собрании компании в 2024 году, несмотря на то, что в прошлом месяце компания отклонила предложение Arkhouse о поглощении по цене 21 доллар за акцию, сделанное совместно с Brigade Capital Management в четверг. 1 декабря. В то время заявка оценивалась в 5,8 миллиарда долларов и многими считалась слишком низкой.

Акции Macy’s упали во вторник чуть более чем на 1 процент до 19,26 доллара. В ответ на уведомление о получении номинаций Macy’s продемонстрировала поддержку своему совету директоров, состоящему из 14 человек, заявив: “Macy’s Inc. Имеет разнообразный, опытный и заинтересованный совет директоров, который в совокупности обладает экспертными знаниями в областях, имеющих отношение к бизнесу Macy’s Inc., стратегии и направляет компанию в создании акционерной стоимости. Наш совет директоров и управленческая команда открыты для возможностей создания добавленной стоимости, и у нас есть проверенный опыт оценки широкого спектра вариантов с учетом этой цели. “За прошедший год в рамках нашего плана по смене руководства наш совет директоров вместе с нашей управленческой командой критически проанализировали все аспекты нашего бизнеса, чтобы разработать перспективную стратегию, которая использует наши сильные стороны, наследие и предыдущие инвестиции с акцентом на качество обслуживания клиентов через многоканальные таблички с названиями и платформы.

Мы с нетерпением ждем возможности подробнее рассказать об этой стратегии создания стоимости в рамках нашего отчета о доходах за четвертый квартал и весь 2023 год”. Macy’s также сообщила, что отчитается о своих доходах за четвертый квартал и за весь год 27 февраля, но пока не сообщила дату своего ежегодного собрания, которое обычно проводится в мае. Управляющие партнеры Arkhouse Гавриэль Кахане и Джонатон Блэкуэлл заявили в совместном заявлении, что после предложения о приобретении всех находящихся в обращении акций Macy’s по цене 21 доллар за акцию, которыми они еще не владели, правление Macy’s продемонстрировало “нежелание принимать конструктивное участие». ..Мы настойчиво пытались решить любые предполагаемые проблемы в частном порядке с советом директоров после того, как компания отклонила наше предложение.

С этой целью мы предоставили совету директоров дополнительную информацию о нашем финансировании, включая имена наших уважаемых партнеров по акционерному капиталу, которые совместно управляют активами на сумму более 75 миллиардов долларов, в отношении 50—процентной долевой составляющей сделки. Мы также напомнили совету директоров, что сохраняем оптимизм в отношении того, что сможем увеличить предлагаемую цену покупки на основе обычной проверки, которую компания отказалась нам предоставить.

Наконец, мы попросили совет директоров продлить срок действия соглашения на февраль. 19 декабря истекает срок подачи заявок на назначение директоров, чтобы мы могли продолжать работать в частном порядке, что также было отклонено, что вынудило нас назначить директоров. Arkhouse привлекла несколько известных имен в сфере розничной торговли и недвижимости, в том числе: Компания Arkhouse известна своими инвестициями в недвижимость и была бы заинтересована в Macy’s из-за ее ценных активов, включая флагманский магазин на Геральд-сквер и другие объекты в Бруклине и других местах, а также принадлежащие ей распределительные центры и земельные участки, прилегающие к универмагам Macy’s, такие как автостоянки. Macy’s во вторник также вновь заявила о своем несогласии с предложением Arkhouse о поглощении, заявив: “Как было объявлено ранее, после получения предложения и в соответствии со своими фидуциарными обязанностями правление провело тщательный анализ предложения в консультации со своими независимыми юридическими, финансовыми консультантами и консультантами по недвижимости.

Учитывая обеспокоенность правления и наших консультантов по поводу способности Arkhouse и Brigade успешно выполнить план финансирования, включенный в их предложение, мы запросили дополнительную информацию, но такая ограниченная дополнительная информация, предоставленная Arkhouse, Brigade и их финансовым консультантом, не смогла удовлетворить опасения правления. В конечном счете правление пришло к выводу, что это предложение не имеет практической силы и не обладает убедительной ценностью”. Macy’s указала, что она поручила своим финансовым консультантам вновь связаться с финансовым консультантом Arkhouse и Brigade для получения дополнительной информации о типах дополнительной финансовой информации, которую они могли бы предоставить, чтобы потенциально продвинуть обсуждение с правлением. “Вместо того, чтобы предпринять какие-либо попытки предоставить дополнительную информацию, Arkhouse в воскресенье, 11 февраля 2024 года, направила письмо нашему правлению с просьбой продлить срок выдвижения кандидатов на должность директора на 10 дней и неточным утверждением, что они ответили на все нерешенные вопросы”, — говорится в сообщении Macy’s. “Arkhouse и Brigade еще не предоставили никаких финансовых подробностей, которые повысили бы эффективность их предложения, несмотря на многочисленные возможности сделать это, и вместо того, чтобы попытаться наладить конструктивный диалог, Arkhouse решили объявить конкурс доверенных лиц”. Правление Macy’s оценивает список кандидатов в совет директоров, предложенный Arkhouse, и представит свои рекомендации относительно избрания директоров в заявлении о доверенности компании, которое будет подано в Комиссию по ценным бумагам и биржам в преддверии ежегодного собрания компании в 2024 году.

В Macy’s Bank of America Securities и Wells Fargo выступают в качестве финансовых консультантов, а Wachtell, Lipton, Rosen & Katz — в качестве юридического консультанта.

Твитнуть